Bolagsstyrning

Översikt

Bolagsstyrningen av MTG och koncernen sker genom flera organ. På årsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt bland annat med avseende på styrelsens sammansättning och genom val av externa revisorer. Styrelsens arbetsuppgifter bereds delvis genom dess Revisionskommitté och Ersättningskommitté och genom MTG:s VD. VD:n ansvarar för och leder koncernens löpande verksamhet i enlighet med styrelsens riktlinjer.

Bolagsstyrningsrapport 2015 Bolagsstyrningsrapport 2014
 Bolagsstyrningsrapport 2013 Bolagsstyrningsrapport 2012
 Bolagsstyrningsrapport 2011 Bolagsstyrningsrapport 2010
 Bolagsstyrningsrapport 2009 Bolagsstyrningsrapport 2008
 Bolagsstyrningsrapport 2007 Bolagsstyrningsrapport 2006

 

 

 

 

 

 

Valberedning

I valberedningens uppgifter ingår att:

  • Utvärdera styrelsens sammansättning och arbete
  • Lämna förslag till årsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande
  • Tillsammans med revisionsutskottet ta fram förslag avseende val av revisor då detta är aktuellt
  • Lägga fram förslag avseende arvode till styrelse och revisor
  • Lämna förslag avseende ordförande för årsstämman
  • Lämna förslag till årsstämman avseende följande års arbete och tillsättning av valberedningen.

Valberedning inför årsstämman 2018

I enlighet med beslutet vid MTG:s årsstämma 2017 har MTG:s styrelseordförande sammankallat en valberedning för att bereda förslagen inför bolagets årsstämma 2018.

Valberedningen består av MTG:s styrelseordförande David Chance, Cristina Stenbeck utsedd av Kinnevik AB, Erik Durhan utsedd av Nordea Fonder och Yvonne Sörberg utsedd av Handelsbanken Fonder. De tre aktieägarna som har utsett ledamöter till valberedningen kontrollerar tillsammans omkring 55 procent av rösterna i MTG. Valberedningens ledamöter har utsett Cristina Stenbeck till valberedningens ordförande vid sitt första möte.

Aktieägare som önskar lämna förslag avseende ledamöter till MTG:s styrelse kan inkomma med skriftligt förslag till agm@mtg.com eller till Bolagssekreteraren, Modern Times Group MTG AB, Box 2094, 103 13 Stockholm, Sverige.

Valberedningens motiverade yttrande inkluderat i de dokument som finns upplagda under Årsstämman på denna sajt.

Valberedningens motiverade yttrande 2016
Valberedningens motiverade yttrande 2015
Valberedningens motiverade yttrande 2014
Valberedningens motiverade yttrande 2013
Valberedningens motiverade yttrande 2012
Valberedningens motiverade yttrande 2011
Valberedningens motiverade yttrande 2010
Valberedningens motiverade yttrande 2009
Valberedningens rapport 2008

Styrelsen

Styrelsen är ansvarig för företagets organisation och förvaltningen av bolagets långsiktiga verksamhet och ger ett effektivt stöd för och kontroll av verksamheten i koncernledningen i bolaget. Styrelsen har antagit en arbetsordning för sitt arbete som innehåller regler för antalet ordinarie styrelsemöten som ska hållas, de ärenden som skall behandlas vid ordinarie styrelsemöten samt ordförandens arbetsuppgifter. Fasta punkter på dagordningen för styrelsemötena är bl.a. strategiska frågor, resultat och kassaflöde, finansiella frågor samt uppföljning förvärv och investeringar.

För att kunna utföra sitt arbete på ett effektivt sätt har styrelsen tillsatt ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott med särskilda uppgifter. Utskotten behandlar ärenden inom sina respektive områden och presenterar rekommendationer och rapporter som styrelsen kan basera sina beslut och åtgärder på. Alla ledamöter i styrelsen har dock samma ansvar för beslut som fattas och åtgärder som vidtas, oavsett om den aktuella frågan handlagts av en kommitté eller inte.

Styrelsen har också utfärdat riktlinjer till verkställande direktören. Dessa riktlinjer stadgar att investeringar i anläggningstillgångar på mer än 2 000 000 kronor måste godkännas av styrelsen. Styrelsen ska också godkänna stora programinvesteringar och andra större transaktioner, inbegripet förvärv och försäljning eller nedläggning av verksamheter. Styrelsen har likaså utfärdat skriftliga instruktioner som anger när och hur information, som behövs för utvärdering av koncernens och dess dotterbolags finansiella ställning skall redovisas för styrelsen.

De externa revisorerna rapporterar sina iakttagelser till styrelsen en gång per år och till revisionskommittén under året.

Ersättning till styrelsen

Ersättning till styrelseledamöter föreslås av valberedningen, som representerarar bolagets största aktieägare, och godkänns av bolagssstämman. Valberedningens förslag baseras på jämförelse med ersättningen i andra bolag i samma bransch och storlek. Information om ersättning till styrelseledamöter återfinns i not 25 i årsredovisningen. Styrelseledamöter deltar inte i koncernens incitamentsprogram.

Styrelsen per den 24 maj 2016
Styrelsen i Modern Times Group MTG AB består av sex ledamöter. Styrelseledamöterna är David Chance, Simon Duffy, Joakim Andersson, Bart Swanson, Donata Hopfen och John Lagerling. Styrelsen och dess ordförande, David Chance, omvaldes på bolagets ordinarie bolagsstämma den 24 maj 2016 med undantag av Donata Hopfen och John Lagerling, som valdes för första gången vid årsstämman 2016. Michelle Guthrie och Alexander Izosimov hade avböjt omval till styrelsen.

Styrelsen per den 19 maj 2015
Styrelsen i Modern Times Group MTG AB består av sex ledamöter. Styrelseledamöterna är David Chance, Simon Duffy, Michelle Guthrie, Alexander Izosimov, Joakim Andersson, och Bart Swanson. Styrelsen och dess ordförande, David Chance, omvaldes på bolagets ordinarie bolagsstämma den 19 maj 2015 med undantag av Joakim Andersson och Bart Swanson, som valdes för första gången vid årsstämman 2015. Mia Brunell Livfors, Blake Chandlee och Lorenzo Grabau hade avböjt omval till styrelsen.

Styrelsen per den 13 maj 2014

Styrelsen i Modern Times Group MTG AB består av sju ledamöter. Styrelseledamöterna är David Chance, Mia Brunell Livfors, Blake Chandlee, Simon Duffy, Lorenzo Grabau, Michelle Guthrie och Alexander Izosimov. Styrelsen och dess ordförande, David Chance, omvaldes på bolagets ordinarie bolagsstämma den 13 maj 2014.

Styrelsen per den 14 maj 2013
Styrelsen i Modern Times Group MTG AB består av sju ledamöter. Styrelseledamöterna är David Chance, Mia Brunell Livfors, Blake Chandlee, Simon Duffy, Lorenzo Grabau, Michelle Guthrie och Alexander Izosimov. Styrelsen och dess ordförande, David Chance, omvaldes på bolagets ordinarie bolagsstämma den 14 maj 2013 med undantag av Blake Chandlee, som valdes för första gången vid årsstämman 2013. Michael Lynton och Cristina Stenbeck hade avböjt omval till styrelsen.

Styrelsen per den 8 maj 2012
Styrelsen i Modern Times Group MTG AB består av åtta ledamöter. Styrelseledamöterna är David Chance, Mia Brunell Livfors, Blake Chandlee, Simon Duffy, Lorenzo Grabau, Alexander Izosimov, Michael Lynton och Cristina Stenbeck. Styrelsen och dess ordförande, David Chance, omvaldes på bolagets ordinarie bolagsstämma den 8 maj 2012 med undantag av Blake Chandlee, som valdes för första gången vid årsstämman 2012. David Marcus hade avböjt omval till styrelsen.

Revisorer

Vid årsstämman 2014 omvaldes det registrerade revisionsbolaget KPMG som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2018. Auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt är ansvarig för revisionen. Han har representerat KPMG som revisor sedan november 2013 och ersatte då auktoriserade revisorn Åsa Wirén Linder.

Bolagets revisorer väljs av årsstämman för en period av fyra år. KPMG har varit externa revisorer sedan 1997.

Revisionsuppdraget omfattar granskning av årsredovisningen, bokföringen och styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga uppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra och rådgivning eller annat arbete som kan föranledas på grundval av iakttagelser vid granskning eller vid genomförandet av andra sådana uppdrag. Alla andra uppdrag definieras som övriga uppdrag.

Revisorerna rapporterar resultatet av sin granskning genom revisionsberättelsen, som de presenterar för årsstämman. Dessutom rapporterar revisorerna resultatet av sin granskning till revisionsutskottet vid varje ordinarie möte och till styrelsen en gång per år. För mer detaljerad information om revisionsarvoden, se relevanta noter i koncernens årsredovisningar samt i dokumenten nedan för årsredovisningarna före 2013.

Revisors yttrande 2012
Revisors yttrande 2011
Revisors yttrande 2010

Riktlinjer för ersättning

Syftet med riktlinjerna är att säkerställa att MTG kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i konkurrens med jämförbara internationella företag, främst nordiska och europeiska media-, telekom-och onlineföretag. Ändamålet är att skapa en marknadsmässig, välbalanserad ersättning som både på kort och lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar och även MTG:s prestation samt att likrikta de ledande befattningshavarnas incitament med aktieägarnas intressen. Intentionen är att alla ledande befattningshavare ska ha ett betydande långsiktigt aktieägande i MTG och att ersättning till ledande befattningshavare ska utgå enligt principen belöning efter prestation.

Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast kontantersättning, kortsiktig kontant rörlig ersättning (STI, Short Term Incentive), möjlighet att delta i långsiktiga aktie-eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram (LTI, Long Term Incentive), pension samt sedvanliga ersättningar och förmåner.

Fast lön

De ledande befattningshavarnas fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den enskildes ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

STI ska baseras på hur väl fastställda mål för MTG-koncernen och de ledande befattningshavarnas ansvarsområden har uppfyllts. Utfallet ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna, individuella). Målen inom respektive ansvarsområde syftar till att främja MTG:s utveckling både på kort och lång sikt.

Utfallet av STI kan generellt uppgå till högst 100 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön. Utbetalning av en del av STI är villkorad av att den investeras i MTG-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid.

LTI ska vara kopplad till vissa förutbestämda finansiella och/eller aktie-eller aktiekursrelaterade kriterier för att mäta prestation och ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för MTG-koncernens utveckling samt likrikta de ledande befattningshavarnas incitament med aktieägarnas intressen.

Pensioner och övriga förmåner

För de ledande befattningshavarna finns pensionslösningar som är sedvanliga, konkurrenskraftiga och ingångna på marknadsmässiga villkor i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Pensionslösningarna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag.

MTG erbjuder andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Andra förmåner är, exempelvis, företagsbil och företagshälsovård. I vissa fall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den maximala uppsägningstiden för ledande befattningshavare är tolv månader under vilken tid lön kommer att utbetalas. MTG tillåter generellt inte avtal om ytterligare avgångsvederlag.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer i enskilda fall. Som exempel ska Bolaget kunna betala ut ytterligare rörlig ersättning eller göra kontantutbetalningar vid exceptionella prestationer eller när det föreligger särskilda omständigheter som exempelvis rekrytering eller för att behålla en person inom MTG. Om det görs sådana avvikelser kommer styrelsen att redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

VD och verkställande ledning

Koncernens verkställande ledning består av verkställande direktören och finanschefen och andra ledande befattningshavare.

VD ansvarar för att den löpande förvaltningen av bolaget sköts enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Verkställande direktören och verkställande ledningen, med stöd av olika stabsfunktioner, ansvarar för koncernens efterlevnad avseende övergripande strategi, ekonomisk kontroll och verksamhetskontroll, koncernens finansiering, kapitalstruktur, riskhantering och förvärv. Detta inkluderar bland annat framtagande av finansiella rapporter, information till och kommunikation med aktiemarknaden och andra uppgifter. Riktlinjer och principer inkluderar ekonomisk kontroll, kommunikation, varumärken, affärsetik och personalpolitik.

Det finns en operativ styrelse för varje affärsområde. Verkställande direktören är ordförande vid de operativa styrelsemötena och affärsområdesledning, finanschefen och operativa chefen deltar.

Ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska godkännas av bolagsstämman varje år. De aktuella riktlinjerna ingår alltid i kallelsen till bolagsstämman. Ersättningen som betalats ut till företagsledningen, samt deras innehav av bolagets aktier och andra finansiella instrument presenteras i årsredovisningen varje år.

Aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har tre pågående långsiktiga aktiebaserade incitamnetsprogram, som beslutades 2014, 2015 och 2016. För ytterligare information, se den senaste årsredovisningen.

Bolagsordning

Antagen vid årsstämman den 18 maj 2011
Modern Times Group MTG AB

§ 1

Bolagets firma är Modern Times Group MTG AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3

Bolagets verksamhet skall i första hand ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna.

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att utveckla och försälja varor och tjänster inom media-, informations- och kommunikationsområdena och annan därmed förenlig verksamhet.

Bolaget skall även kunna äga och förvalta fast egendom även som aktier och annan lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

Bolaget har rätt att ställa borgen eller annan säkerhet för förbindelser ingångna av annat företag inom samma koncern.

§ 4

Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 298.000.000 kronor och högst 1.192.000.000 kronor.

Antalet aktier skall vara lägst 59.600.000 och högst 238.400.000.

§ 5

Aktierna skall kunna utges i tre serier, betecknade serie A, serie B och serie C. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 238.400.000, aktier av serie B till ett antal av högst 238.400.000 och aktier av serie C till ett antal av högst 238.400.000. Aktie av serie A medför rätt till tio röster och aktie av serie B och serie C medför rätt till en röst.

Aktie av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde uppräknat per dag för utskiftning med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 1 procentenhet räknat från dagen för betalning av teckningslikviden. STIBOR 30 dagar fastställs första bankdagen i varje kalendermånad.

Beslutar bolaget att emittera nya aktier av serie A, serie B och serie C, mot annan betalning än apportegendom, skall ägare av aktier av serie A, serie B och serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att emittera aktier endast av serie A, serie B eller serie C, mot annan betalning än apportegendom, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller serie C, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier skall nya aktier av serie A och serie B emitteras av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Aktie av serie C berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad nu sagts, skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, kan på begäran av ägare av aktier av serie C eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av aktie av serie C. Begäran från aktieägare skall framställas skriftligt till bolagets styrelse och styrelsen skall behandla frågan skyndsamt. När minskningsbeslut fattas, skall ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga.

Inlösenbeloppet per aktie av serie C skall vara aktiens kvotvärde uppräknat per dag för inlösen med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av 1 procentenhet räknat från dag för betalning av teckningslikvid. STIBOR 30 dagar fastställs första gången på dag för betalning av teckningslikviden.

Ägare av aktie som anmälts för inlösen skall vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslutet motta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.

Aktie av serie C som innehas av bolaget skall på beslut av styrelsen kunna omvandlas till aktie av serie B. Styrelsen skall därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

Aktie av serie A skall kunna omvandlas till aktie av serie B. Ägare till aktie av serie A äger under januari och juli månad varje år (”Omvandlingsperioderna”), rätt att påfordra att hela eller del av innehavet av aktier av serie A omvandlas till aktie av serie B. Begäran om omvandling skall göras skriftligen och ha inkommit till bolagets styrelse senast sista dagen under aktuell Omvandlingsperiod. Därvid skall anges (i) det antal aktier av serie A som önskas omvandlade eller (ii) den andel av det totala antalet röster i bolaget som aktieägaren önskar att inneha efter att omvandling skett av samtliga aktier av serie A som anmälts för omvandling under aktuell Omvandlingsperiod. Vid anmälan enligt (ii) ovan skall aktieägaren även ange sitt totala innehav av aktier av serie A och serie B vid tidpunkten för begäran.

Styrelsen skall efter utgången av varje Omvandlingsperiod behandla frågan om omvandling. Styrelsen skall därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.

§ 6

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst nio ledamöter.

§ 7

Bolaget skall ha högst tre revisorer med högst tre revisorssuppleanter. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

§ 8

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 9

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 10

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift av hela aktieboken, avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 13.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde enligt föregående stycke.

§ 11

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behöriga att utföra de rättigheter som följer av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Ytterligare information

MTG UK Tax Strategy 2017 (på engelska)

×