Ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till ledande befattningshavare

Ersättning till ledande befattningshavare

De vägledande principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns i ersättningsriktlinjerna (se nedan). Dessa riktlinjer antogs av årsstämman den 18 maj 2021.

För information avseende MTGs utestående långsiktiga incitamentsprogram, se nedan.

Ytterligare information avseende ersättning återfinns i ersättningsrapporten för 2020 (se nedan) samt i årsredovisningen för 2020 (vilken är tillgänglig här).

Riktlinjer för ersättning

Riktlinjer för att fastställa ersättning till MTGs VD och andra ledande befattningshavare i MTG-koncernen (”Ledande Befattningshavare”), samt till styrelseledamöter om de erhåller ersättning för arbete utöver styrelsearbetet, antagna på MTGs årsstämma den 18 maj 2021.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Avsikten är att riktlinjerna ska gälla i upp till fyra år, styrelsen kommer dock att upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar i riktlinjerna. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämman såsom långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram och ordinarie styrelsearvode.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. För att undvika intressekonflikter ska ersättningsutskottet enbart bestå av medlemmar som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ersättningen styrs genom väldefinierade processer som säkerställer att ingen individ deltar i beslutsfattandet rörande sin egen ersättning. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla fram till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till Ledande Befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

MTG är ett strategiskt operationellt investeringsbolag som kombinerar investeringskompetens med aktivt engagemang i sina verksamheter. MTGs vision är att vara hemvisten för underhållning inom gaming och esport. MTGs mission är att utveckla ekosystemen inom gaming och esport och gagna respektive community genom meningsfulla produkter och storytelling med skicklighet, innovation och hållbarhet i centrum. MTGs strategi är att driva lönsamhet och organisk tillväxt i sina koncernbolag samt investera i gaming- och esportbolag med hög potential som kompletterar MTGs varumärken och produkter.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive bolagets hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Ersättningsstrukturerna ska motivera medarbetare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen och därmed bolagets hållbarhet och långsiktiga värdeskapande.

För ytterligare information om MTGs affärsstrategi, se MTGs hemsida och den senaste årsredovisningen, www.mtg.com.

Ersättningsprinciper

Ersättningsriktlinjerna ger en struktur som sammankopplar ersättningen med ett framgångsrikt genomförande av vår långsiktiga strategi: att driva lönsamhet och organisk tillväxt i våra koncernbolag och investera i esport- och gamingbolag med hög potential som kompletterar MTGs varumärken och produkter. Riktlinjerna anger vägledande principer i valet av prestationsmål och prestationsperioder för långsiktiga incitamentsprogram, för att säkerställa kopplingen till aktieägarvärde, och därigenom bidrar riktlinjerna till långsiktig framgång och värdeskapande i bolaget. Riktlinjerna ger möjligheten att sätta relevanta finansiella och icke-finansiella STI-prestationsmål, relaterat till bland annat bolagsstyrning, sociala förhållanden och miljö, vilket ytterligare bidrar till att sammankoppla riktlinjerna med hållbarhet samt bolagets kärnvärden ”Bold”, ”Smart”, ”Engaging” och ”Fun”. Prestationsmålen för STI bestäms av ersättningsutskottet baserat på prioriteringar inom verksamheten under året. Varje år fastställs maximinivåer i ljuset av bolagets årliga affärsplan och marknadsförhållanden. Riktlinjerna ger incitament för VD och övriga Ledande Befattningshavare att främja en innovativ, prestationsbaserad kultur vilket bidrar till att uppnå MTGs mission. Ersättningen till VD och övriga Ledande Befattningshavare består av grundlön, kort- och långsiktiga incitament, pension och andra förmåner.

Grundlön

Attraherar och behåller VD och övriga Ledande Befattningshavare, med beaktande av deras individuella ansvar och prestationer, betydelsen av deras roller och verksamhetens komplexitet. Grundlönen för VD och Ledande Befattningshavare ska vara konkurrenskraftig. Grundlönen revideras årligen, vanligtvis med effekt från 1 januari. Ersättningsutskottet beaktar lönesättningen i utvalda jämförelsegrupper. Benchmarking görs genom oberoende rådgivare. När beslut tas om lön beaktas också prestation och erfarenhet hos den anställde, förändringar i storlek och omfattning av dennes roll, och den övergripande lönenivån i verksamheten.

Kortsiktig rörlig ersättning (STI)

Driver och belönar uppfyllandet av våra årliga finansiella, strategiska, operativa och hållbarhetsrelaterade mål i enlighet med vår affärsstrategi. STI-ersättningen har ett tak på 125 % av den individuella grundlönen. Prestationsmål och viktningar granskas i början av varje år för att beakta aktuella affärsplaner och säkerställa att dessa fortsatt är i linje med kortsiktiga affärsstrategier. Dessa mål kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar, och vanligtvis inkluderar affärsmålen en balans mellan bolagets finansiella prestationsmål (exempelvis kopplade till lönsamhet, intäkter och kassaflöde) och icke-finansiella prestationsmål (exempelvis prioriterade operationella, strategiska, relaterade till bolagsstyrning, sociala förhållanden och miljö eller andra hållbarhetsrelaterade områden), men med majoriteten av viktningen mot de finansiella prestationsmålen under varje givet år. Genom att kombinera finansiella och icke-finansiella mål kommer STI bidra till bolagets långsiktiga och hållbara intressen. Information om de aktuella prestationsmål som tillämpas varje år, och hur dessa främjar affärsstrategin, kommer redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Prestationer i förhållande till målen bevakas och fastställs genom en bedömning av nivån på prestationen i förhållande till varje målnivå. Styrelsen utvärderar prestationen och avgör i vilken utsträckning varje mål har uppnåtts, för att fastställa den slutliga nivån på utbetalningen. Beträffande finansiella kriterier ska bedömningen baseras på den av MTG senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen har möjlighet att justera utfallet av STI om omständigheter förändras, för att stärka kopplingen mellan utbetalningar och värdeskapande för aktieägarna, och för att säkerställa att utfallet på ett rimligt sätt återspeglar bolagets resultat. Vid fastställandet av ersättningarna ska ersättningsutskottet också beakta relevanta omständigheter avseende miljö, sociala förhållanden samt bolagsstyrning. För att ytterligare förstärka kopplingen mellan aktieägarnas intressen och bolagets långsiktiga värdeskapande kan delar av utbetalningarna under STI skjutas upp och levereras i form av MTG-aktier villkorat av att sådana aktier behålls av mottagaren under en överenskommen tidsperiod. Utbetalningar kan även komma att återkrävas om den slutliga utbetalningen är baserad på en bedömning av uppfyllandet av ett prestationsmål som visar sig vara uppenbart felaktig. Styrelsen har möjlighet att återkräva hela, eller en del av, den slutliga betalningen. Styrelsen har rätt att efter eget gottfinnande minska beloppet som ska återbetalas av den anställde om den anställde inte direkt har bidragit till resultatet av prestationsmålet och/eller har rapporterat den uppenbart felaktiga bedömningen av uppfyllandet av prestationsmålet.

Extraordinära omständigheter

I undantagsfall kan andra överenskommelser av engångskaraktär träffas på individnivå när det bedöms vara nödvändigt, villkorat av att syftet med en sådan extraordinär överenskommelse är att rekrytera eller behålla en Ledande Befattningshavare, under förutsättning av styrelsegodkännande. En sådan överenskommelse ska vara beloppsbegränsad och ska aldrig överstiga 200 % av individens årliga grundlön.

Långsiktiga incitamentsprogram

Styrelsen kan föreslå långsiktiga incitamentsprogram för att attrahera och behålla nyckelindivider och för att låta deltagare ta del av bolagets värdetillväxt. Incitamentsprogrammen som kan föreslås är tre eller fyraåriga aktie- eller aktiekursrelaterade program (exempelvis prestationsaktieprogram och/eller teckningsoptionsprogram), vilka kommer läggas fram för beslut vid bolagsstämman – oberoende av dessa riktlinjer. Aktie- och aktiekursrelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska struktureras på ett sätt som säkerställer ett långsiktigt engagemang för MTGs utveckling, och med avsikten att Ledande Befattningshavare ska ha betydande, långsiktiga aktieinnehav i MTG. Utfallet ska sammanlänkas med särskilda förbestämda prestationskriterier, baserade på MTGs aktiekurs och värdeutveckling. Styrelsen kan också erbjuda Ledande Befattningshavare, som har en direkt påverkan på värdeskapandet i MTGs vertikaler och dotterbolag, deltagande i lokala incitamentsprogram (så kallade ”Management Incentive Program”), dvs. kontantbaserade långsiktiga incitamentsprogram kopplade till förutbestämda nivåer för värdeskapandet i en särskild vertikal eller dotterbolag inom MTG. Det maximala utfallet ska ha ett förutbestämt tak.

För ytterligare information om MTGs pågående långsiktiga incitamentsprogram, inklusive de kriterier som utfallet baseras på, se MTGs hemsida och den senaste årsredovisningen, www.mtg.com.

Pension

Erbjuder konkurrenskraftiga och välavvägda pensionsvillkor i ljuset av vad som gäller enligt marknadspraxis i det land där individen är anställd eller bosatt samt totalersättningen. Pension ska tillhandahållas i form av avgiftsbestämd förmån eller som kontant pensionsbidrag och premien ska uppgå till högst 20 % av individens årliga fasta grundlön.

Andra förmåner

Erbjuder konkurrenskraftiga förmåner som stöder rekrytering och retention. Förmånerna kan omfatta bilförmån, tjänstebil och bostad. Det sammanlagda värdet av dessa förmåner ska normalt utgöra en begränsad andel av det totala ersättningspaketet och ska överensstämma med marknadspraxis. Ytterligare förmåner kan tillhandahållas Ledande Befattningshavare i specifika situationer, såsom omlokalisering eller internationella uppdrag, med beaktande av det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Anställningens upphörande och avgångsvederlag

I allmänhet är anställningsavtal för Ledande Befattningshavare tillsvidareanställningar. Uppsägningstid kan uppgå till maximalt ett år för vardera part och kan innehålla konkurrensbegränsning om maximalt ett år. Bolaget kan, men kommer inte nödvändigtvis, kräva att den anställde fortsätter att utföra sina arbetsuppgifter under uppsägningstiden.

Om en Ledande Befattningshavares anställning upphör utvärderas STI och utbetalas pro rata för perioden fram till datumet då anställningen upphörde, när tillämpligt. Det bör noteras att dessa fall hanteras diskretionärt av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid styrelsens beredning av förslaget om antagande av dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för företagets övriga anställda beaktats genom att styrelsen har inkluderat information om anställdas sammanlagda inkomst, komponenterna i deras ersättning och ökning och tillväxt över tid, i den information på vilken styrelsen grundat sin utvärdering av huruvida riktlinjerna och de begränsningar som anges häri är rimliga.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Det ingår i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ersättningsrapporter
Ersättningsrapport 2020

Aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram

MTG har följande utestående aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram:

LTIP 2021

Den extra bolagsstämman 21 januari 2021 godkände en långsiktig incitamentsplan med cirka 17 deltagare. Deltagarna är skyldiga att inneha aktier i MTG motsvarande minst 5 procent och upp till 20 procent av varje deltagares bruttobaslön, antingen redan innehavda aktier eller köpta aktier på marknaden i samband med anmälan om deltagande i LTIP 2021.             

För varje aktie som deltagaren innehar erhåller denne rätt att erhålla B-aktier utan kostnad (”Aktierätterna”), beroende av om förutbestämda prestationskriterier uppfylls (se nedan) och det maximala antalet Aktierätter som kan beviljas enligt LTIP 2021 är 363 331 (före eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 0,38 procent av de utestående aktierna och 0,36 procent av de utestående rösterna. Aktierättigheterna intjänas utan kostnad efter en treårsperiod som slutar den 31 december 2023 och antalet Aktierättigheter som intjänas bestäms utifrån den årliga totala aktieägaravkastningen (dvs värdeökningen plus (i) eventuell utdelning som betalas under sådan period och (ii) det teoretiska värdet av eventuella teckningsrätter som tilldelats aktieägarna i någon nyemission, inklusive företrädes-emissionen som beslutades av styrelsen den 17 december 2020) på B-aktier vid intjänandeperiodens slut (”TSR”). TSR ska bestämmas utifrån en initial aktiekurs motsvarande VWAP under perioden 1 oktober 2020 till 31 december 2020 och en slutlig aktiekurs motsvarande VWAP under perioden 1 oktober 2023 till 31 december 2023 (plus (i) eventuell utdelning under denna period och (ii) det teoretiska värdet av teckningsrätter som tilldelats aktieägarna i någon nyemission, inklusive den nyemission som styrelsen beslutade om den 17 december 2020). Om TSR är mindre än 8 procent per år (”Tröskel-TSR”) får deltagarna inga aktierätter. Om TSR är lika med tröskelns TSR (dvs. 8 procent per år), ska 25 procent av aktierättigheterna delas ut. Om TSR motsvarar 35 procent per år eller mer (”Maximal TSR”) ska 100 procent av Aktierättigheterna delas ut. Om TSR är mellan tröskelvärden och Maximal TSR ska aktierättigheterna fördelas med en linjär proportion.

LTIP 2019

Det långsiktiga incitamentsprogrammet 2019, som godkändes av årsstämman 2019, omfattade både en plan för prestationsbaserade aktierätter och teckningsoptioner. Målen för den prestationsbaserade planen 2019 uppfylldes inte, så det blev inget utfall från planen för prestationsbaserade aktierätter. Optionsplanen riktas till VD och ledande befattningshavare. De utställda teckningsoptionerna ger rätt till maximalt 434 667 B-aktier. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att under perioden 15 juni 2022 till 15 juni 2023 teckna nya Baktier till 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden 9 maj 2019 till 22 maj 2019. MTG subventionerar deltagarnas köp av teckningsoptioner genom att bevilja dem en kontantersättning som motsvarar mellan 25–75 procent (beroende på i vilken kategori deltagaren befinner sig) netto efter skatt för de optioner som förvärvats av deltagaren. Denna subvention kommer att betalas ut vid tidpunkten för köpet av teckningsoptionerna. Om deltagaren lämnar MTG under den treåriga intjänandeperioden för subventionen kan MTG under vissa omständigheter återkräva subventionen helt eller delvis i förhållande till längden på intjänandeperioden. Deltagarnas maximala vinst har ett tak på fyra gånger aktiekursen på 117,24 kronor, den volymvägda genomsnittskursen under de fem sista handelsdagarna.