MTG: ÅRSSTÄMMA 2010

maj 17 2010

Den internationella mediekoncernen Modern Times Group MTG AB (publ.) (’MTG’, ’Koncernen’ eller ’bolaget’), tillkännagav idag att dagens årsstämma i Stockholm röstade för att stödja samtliga förslag presenterade vid årsstämman.

Årsstämman omvalde Mia Brunell Livfors, David Chance, Simon Duffy, Alexander Izosimov, Michael Lynton, David Marcus och Cristina Stenbeck som styrelseledamöter. David Chance, omvaldes som styrelseordförande. Som tidigare tillkännagetts hade Asger Aamund avböjt omval till styrelsen.

Årsstämman beslutade om ansvarsfrihet för styrelsen och den verkställande direktören för helåret 2009.

Årsstämman godkände följande ordning för beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2011, skall utföras av en valberedning. Valberedningen kommer att bildas under oktober 2010 efter samråd med de per den 30 september 2010 största aktieägarna i bolaget. Valberedningen skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera bolagets största aktieägare. Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2010 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen kan ersättare utses efter samråd med de största aktieägarna i bolaget. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämma. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

Årsstämman godkände valberedningens förslag att bolaget skall ha två revisorer och att omval sker av KPMG AB, med auktoriserade revisorn George Pettersson som ny huvudansvarig revisor, för en mandatperiod om fyra år. På årsstämman 2007 valdes Ernst & Young Aktiebolag som revisor, med auktoriserade revisorn Erik Åström som huvudansvarig revisor, för en mandatperiod om fyra år, d.v.s. fram till årsstämman 2011.

Stämman godkände den föreslagna ersättningen till styrelsen och riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Årsstämman godkände styrelsens föreslagna utdelning om 5,50 kronor per aktie med torsdagen den 20 maj 2010 som avstämningsdatum. Utdelningen förväntas kunna utsändas av Euroclear Sweden den 25 maj 2010.

Årsstämman godkände styrelsens förslag om att anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”Planen”) för ledande beslutsfattare och andra nyckelpersoner inom koncernen. Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 100 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. För att delta i Planen krävs att deltagarna äger MTG-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen.

För varje aktie deltagaren innehar kommer bolaget att tilldela målbaserade aktierätter respektive, i vissa fall, prestationsbaserade aktierätter och personaloptioner. Under förutsättning att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2010 – 31 mars 2013 har uppfyllts, att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid offentliggörandet av MTGs delårsrapport för perioden januari – mars 2013, samt att deltagaren har behållit de ursprungligen innehavda aktierna, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget och varje option berättigare deltagaren att förvärva en B-aktie till ett pris motsvarande 120 procent av aktiepriset vid tiden för tilldelning. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.

De målbaserade aktierätterna och prestationsbaserade aktierätterna och optionerna är indelade i Serie A: målbaserade aktierätter samt Serie B och C: prestationsbaserade aktierätter och optioner. De antal aktier den anställde kommer att erhålla genom utnyttjande av aktierätter och optioner är beroende av uppfyllandet av fastställda mål respektive prestationsbaserade villkor under mätperioden enligt följande:

Serie A Totalavkastningen på MTGs B-aktie skall överstiga 0 procent

Serie B MTGs skall uppnå en genomsnittlig normaliserad avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), om 15 procent som entry-nivå och 25 procent som stretch-nivå

Serie C Totalavkastning på MTGs B-aktie (TSR), som för att uppnå entry-nivån ska vara lika med en referensgrupp bestående av CME, ITV, M6, Mediaset, ProSieben, RTL Group, Sky, TF1 och TVN och tio procentenheter högre än referensgruppen för att uppnå stretch-nivån. Vid beräkningen av TSR skall mars månad 2010 jämföras med mars månad 2013. Vidare skall de bolag i referensgruppen som har högst respektive lägst TSR exkluderas från beräkningen

De fastställda nivåerna i de prestationsbaserade villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär relation för mellanliggande värden. Entry utgör den miniminivå som måste uppnås för att vissa av aktierätterna och optionerna i en viss serie ska kunna utnyttjas och om entry-nivån uppnås kan tjugo procent av aktierätterna och optionerna utnyttjas. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie förfaller alla aktierätter och optioner i den aktuella serien.

Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 12.500 aktier som ger en tilldelning för deltagarna om högst 12.500 målbaserade aktierätter, 53.000 prestationsbaserade aktierätter och 106.000 prestationsbaserade optioner.

Den maximala utspädningen, med beaktande av leverans av aktier till deltagarna och emissionen av aktier för att täcka kostnader för sociala avgifter, uppgår till 0,3 procent vad gäller utestående aktier, 0,2 procent vad gäller röstetal.

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera samt behålla kompetent personal i koncernen. Planen är även baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av MTG-aktier. Genom att knyta anställdas kompensation till bolagets vinst och värdeutveckling främjas de anställdas lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget.

Årsstämman bemyndigade styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 1.075.000 kronor genom nyemission av högst 215.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om fem kronor. Årsstämman godkände att de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen samt att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter relaterade därtill.

Årsstämman bemyndigade även styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske kontant till ett pris motsvarande lägst 5,00 och högst 5,10 kronor. Det totala priset kommer därmed inte att överstiga 1.096.500 kronor. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen samt att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter relaterade därtill.

Årsstämman godkände att de C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.

Årsstämman bemyndigade även styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier skall ske på Nasdaq OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (var med avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs).

Årsstämman bemyndigade styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta bolagets egna A- och/eller B-aktier på Nasdaq OMX Stockholm eller i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på Nasdaq OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv. Därtill är syftet med bemyndigandet om överlåtelse av egna aktier att täcka kostnader för sociala avgifter som uppkommer med anledning av 2008 års incitamentsprogram.

Vid ett konstituerande styrelsemöte efter årsstämman utsågs ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Simon Duffy omvaldes som ordförande i revisionsutskottet och Alexander Izosimov och Michael Lynton utsågs som utskottets ledamöter. David Marcus omvaldes som ordförande för ersättningsutskottet och David Chance och Mia Brunell Livfors utsågs som utskottets ledamöter.


Vi använder cookies för att analysera vår trafik och göra webbplatsen mer användarvänlig.
×