MTG: ÅRSSTÄMMA 2009

maj 11 2009

Den internationella mediekoncernen Modern Times Group MTG AB (publ.) (’MTG’ eller ’Koncernen’), tillkännagav idag att dagens årsstämma i Stockholm röstade för att stödja samtliga förslag presenterade vid årsstämman.

Årsstämman omvalde Asger Aamund, Mia Brunell Livfors, David Chance, Simon Duffy, Alexander Izosimov, David Marcus och Cristina Stenbeck som styrelseledamöter och valde Michael Lynton som ny styrelseledamot. David Chance omvaldes som styrelseordförande. Pelle Törnberg hade avböjt omval till styrelsen.

Årsstämman beslutade om ansvarsfrihet för styrelsen och den verkställande direktören för helåret 2008.

Mötet godkände också ordningen för beredningen av val av styrelse och revisor för årsstämman 2010. Valberedningen kommer att bildas i oktober 2009 i samråd med företagets största aktieägare per den 30 september 2009 och skall bestå av minst tre ledamöter, vilka representerar företagets största aktieägare. Valberedningens mandattid påbörjas från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2009 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas.

Årsstämman godkände styrelsens förslag om en utdelning om fem kronor per aktie med torsdagen 14 maj som avstämningsdag, samt att koncernens återstående balanserade vinstmedel för helåret 2008 överförs till 2009.

Årsstämman beslutade att ändra bolagsordningen med innebörden att kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Beslutet är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt ikraft.

Stämman godkände den föreslagna ersättningen till styrelsen och riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Stämman godkände styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på Nasdaq OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det registrerade kursintervallet. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Årsstämman godkände vidare styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta bolagets egna A- och/eller B-aktier på Nasdaq OMX Stockholm i samband med eventuella förvärv, och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar. Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökad frihet att anpassa företagets kapitalstruktur och därmed öka aktieägarvärde och ha möjlighet att finansiera eventuella förvärv.

Årsstämman godkände styrelsens förslag om att anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 50 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. För att delta i Planen erfordras att deltagarna äger MTG-aktier.

För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela målbaserade aktierätter (eng: retention rights) samt prestationsbaserade aktierätter (eng: performance rights). Under förutsättning att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2009 till 31 mars 2012 har uppfyllts, och förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd av MTG samt har kvar de innehavda aktierna berättigar varje målbaserad respektive prestationsbaserad aktierätt deltagaren till erhållande av en B-aktie.

De målbaserade och prestationsbaserade aktierätterna är indelade i Serie A: målbaserade aktierätter samt Serie B-C: prestationsbaserade aktierätter. De antal aktier den anställde kommer att erhålla genom utnyttjande av aktierätter är beroende av uppfyllandet av följande mål:

Serie A: Totalavkastningen på MTGs B-aktie skall överstiga 0 procent

Serie B: MTGs genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), skall uppgå till mellan 13 procent och 23 procent

Serie C: Totalavkastning på MTGs B-aktie skall uppgå till genomsnittet av, eller tio procent högre än en referensgrupp bestående av CME, ITV, M6, Mediaset, ProSieben, RTL Group, Sky, TF1 och TVN.

De fastställda nivåerna i de prestationsbaserade villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär relation för mellanliggande värden. Entry-nivån måste överträffas för att målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter skall kunna utnyttjas.

Totalt beräknas planen omfatta sammanlagt högst 43.225 aktier som innehas av anställda och som ger en tilldelning av högst 43.225 målbaserade aktierätter och 217.900 prestationsbaserade aktierätter. Den maximala utspädningen om planen tilldelas och utnyttjas till fullo, skulle därför uppgå till 0,6 procent av utestående aktier i MTG och 0,2 procent av de totala rösträtterna.

Syftet med den godkända planen är att rekrytera, behålla och belöna högpresterande och lojala anställda; att ledande befattningshavare och andra nyckelanställda är aktieägare i MTG; och att driva långsiktigt värdeskapande genom att koppla de anställdas ersättning till koncernens utveckling och aktiepris.

För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen, godkände stämman styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ), och godkände styrelsen att besluta att återköpa C-aktier från Nordea Bank AB (publ). C-aktierna kommer sedan under intjänandeperioden innehas av bolaget som egna aktier och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna.

Årsstämman beslutade om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 1.850.000 kronor genom nyemission av högst 370.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om fem kronor. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen samt att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter relaterade därtill.

Stämman bemyndigade vidare styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma återköpa egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande lägst 5,00 och högst 5,10 kronor. Det totala priset kommer inte att överstiga 1.887.000 kronor och betalning för förvärvade C-aktier skall ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen. Stämman beslutade vidare att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.

Stämman godkände styrelsens förslag om att besluta att ägare av A-aktier skall äga rätt att omstämpla A aktier till B-aktier, varvid varje A-aktie skall kunna omstämplas till en B-aktie. Begäran om omstämpling skall kunna göras under tiden från och med den 12 maj 2009 till och med den 29 maj 2009. Begäran om omstämpling kan avse samtliga eller endast en del av aktieägarens A-aktier. I begäran om omstämpling skall anges antingen det antal A-aktier som skall omstämplas till B-aktier eller den andel (angiven i procent med högst två decimaler) av det totala antalet röster i bolaget som ägaren av de omstämplade A-aktierna önskar inneha efter omstämplingen. Begäran om omstämpling skall framställas skriftligen till styrelsen, på särskilt formulär som har sänts ut till direktregistrerade ägare av A-aktier i god tid före den 12 maj 2009, samt är tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats.

Efterföljande stycke har uppdaterats 14 maj 2009.

Vid ett konstituerande styrelsemöte efter årsstämman utsågs en revisionskommitté och en ersättningskommitté. Simon Duffy omvaldes som ordförande i revisionskommittén och Alexander Izosimov och Michael Lynton utsågs som kommitténs ledamöter. David Marcus valdes som ordförande av ersättningskommittén och Asger Aamund, David Chance, och Mia Brunell Livfors utsågs som kommitténs ledamöter.


För ytterligare information, besök www.mtg.se eller kontakta:

Hans-Holger Albrecht, VD & koncernchef
Tel: +46 (0) 8 562 000 50

Frågor från investerare och analytiker:
Matthew Hooper: +44 (0) 7768 440 414
E-post: investor.relations@mtg.se

Mediefrågor:
Bert Willborg +44 (0) 791 2280 850
E-post: bert.willborg@mtg.se

Vi använder cookies för att analysera vår trafik och göra webbplatsen mer användarvänlig.
×