MTG: ÅRSSTÄMMA 2008

maj 14 2008

Den internationella mediekoncernen Modern Times Group MTG AB (publ.) (’MTG’ eller ’Koncernen’), tillkännagav idag att dagens årsstämma i Stockholm röstade för att stödja samtliga förslag presenterade vid årsstämman.

Årsstämman omvalde Asger Aamund, Mia Brunell Livfors, David Chance, David Marcus, Cristina Stenbeck och Pelle Törnberg som styrelseledamöter och valde Simon Duffy och Alexander Izosimov som nya styrelseledamöter. David Chance omvaldes som styrelseordförande. Nick Humby och Lars-Johan Jarnheimer hade avböjt omval.

Årsstämman beslutade om ansvarsfrihet för styrelsen och den verkställande direktören för helåret 2007.

Årsstämman godkände också nomineringsförfarandet för styrelsen för årsstämman 2009. Valberedningen kommer att bildas under september 2008, i samråd med de vid den tidpunkten största aktieägarna i koncernen och skall bestå av minst tre ledamöter. Valberedningens sammansättning offentliggörs i samband med koncernens finansiella resultat för det tredje kvartalet och de första nio månaderna 2008.

Årsstämman godkände styrelsens förslag om en ordinarie utdelning på fem kronor per aktie och en extraordinär utdelning på tio kronor per aktie, med 19 maj 2008 som avstämningsdag, samt att koncernens återstående balanserade vinstmedel för helåret 2007 överförs till 2008.

Årsstämman godkände riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt det föreslagna styrelsearvodena.

Årsstämman godkände även styrelsens förslag att minska bolagets reservfond med 523 miljoner kronor från 531 miljoner kronor till åtta miljoner kronor. Dessa 532 miljoner kronor skall överföras till fritt eget kapital.

Årsstämman godkände styrelsens förslag att minska bolagets aktiekapital med 7.585.000 kronor genom indragning utan återbetalning av 1.517.000 B-aktier som bolaget återköpt sedan årsstämman 2007. Årsstämman godkände vidare att minskningsbeloppet överförs till fritt eget kapital.

Årsstämman godkände styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga utfärdade och utestående aktier. Dessa återköp skall ske på OMX Nordiska Börs i Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Årsstämman godkände även styrelsens förslag om att anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 50 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. För att delta i Planen erfordras att deltagarna äger MTG-aktier.

För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela målbaserade aktierätter (eng: retention rights) respektive prestationsbaserade aktierätter (eng: performance rights) samt prestationsbaserade optioner (eng: performance options). Under förutsättning att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2008 – 31 mars 2011 har uppfyllts och förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd av MTG samt har kvar de ursprungligen innehavda aktierna berättigar varje målbaserad respektive prestationsbaserad aktierätt deltagaren till erhållande av en B-aktie i bolaget och varje prestationsbaserad option ger den anställde rätt att förvärva en B-aktie till ett pris motsvarande 120 procent av aktiepriset vid tiden för tilldelningen av optionen.

De målbaserade och prestationsbaserade aktierätterna och prestationsbaserade optionerna är indelade i Serie A: målbaserade aktierätter samt Serie B-D: prestationsbaserade aktierätter och prestationsbaserade optioner. De fastställda målen för varje enskilt år är följande:

  • Serie A: totalavkastningen på MTGs B-aktie skall överstiga noll procent

  • Serie B: normaliserad avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) skall uppgå till mellan 15 procent och 25 procent

  • Serie C: den organiska EBIT-tillväxten skall uppgå till mellan tolv procent och 25 procent per år för helåren 2008, 2009 och 2010

  • Serie D: totalavkastningen på MTGs B-aktie skall uppgå till genomsnittet av, eller tio procent högre än en referensgrupp bestående av CME, ITV, M6, Mediaset, ProSieben, RTL Group, Sky, Sogecable, TF1 och TVN.

De fastställda nivåerna i de prestationsbaserade villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär relation för mellanliggande värden för prestationsbaserade aktierätter och prestationsbaserade optioner. Entry-nivån måste överträffas för att målbaserade, respektive prestationsbaserade aktier och prestationsbaserade optioner skall kunna utnyttjas varje år.

Totalt beräknas planen omfatta upp till 25.000 aktier som innehas av anställda och som ger deltagarna en tilldelning av högst 12.500 målbaserade aktierätter, 131.000 prestationsbaserade aktierätter och 262.000 prestationsbaserade optioner. Den maximala utspädningen i det fall planen tilldelas och utnyttjas fullt ut uppgår till 0,7% av de utestående aktierna och 0,2 procent av rösterna i MTG.

Syftet med den godkända planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla högpresterande personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver en personlig investering från varje deltagare. Planen belönar de anställdas lojalitet och främjar långsiktigt värdeskapande genom att koppla samman de anställdas belöning med koncernens utveckling.

För behovet av B-aktier till deltagare i Planen skall kunna tillgodoses och för att kunna motverka potentiella sociala kostnader relaterade till Planen godkände årsstämman styrelsens förslag att ändra koncernens bolagsordning för att införa ett nytt aktieslag, benämnt C-aktier. Det nya aktieslaget medför en röst per aktie men berättigar inte till utdelning. Högst 238.400.000 C-aktier kan utfärdas. C-aktierna kommer inte att noteras och kan inte handlas.

Årsstämman bemyndigade även styrelsen att under tiden intill nästa ordinarie årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 2.400.000 kronor genom nyemission av högst 480.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om fem kronor. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen, samt att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter relaterade till Planen.

Årsstämman bemyndigade även styrelsen att under tiden till och med årsstämman 2009 besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande lägst 5,00 kronor och högst 5,10 kronor. Det totala priset kommer inte att överstiga 2.448.000 kronor och betalning för förvärvade C-aktier skall ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen. Årsstämman godkände även styrelsens förslag om att C-aktier som koncernen förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.

Vid ett konstituerande styrelsemöte efter årsstämman utsågs en revisionskommitté och en ersättningskommitté. Simon Duffy utsågs till ordförande i revisionskommittén och David Marcus och Alexander Izosimov utsågs som kommitténs ledamöter. Asger Aamund omvaldes till ordförande i ersättningskommittén och David Chance, David Marcus och Mia Brunell Livfors utsågs till kommitténs ledamöter.

Styrelsen beslutade även vid det konstituerande mötet att utnyttja bemyndigandet från årsstämman 2008 att bolaget fram till och med årsstämman 2009 skall återköpa A- och B-aktier.


För ytterligare information, besök www.mtg.se, e-post investor.relations@mtg.se, eller kontakta:

Hans-Holger Albrecht, VD och koncernchef MTG
tel +46 (0) 8 562 000 50

Matthew Hooper, Investerar- och analytikerfrågor
tel +44 (0) 20 7321 5010

Bert Willborg, Pressfrågor
tel +44 (0) 791 2280 850

Vi använder cookies för att analysera vår trafik och göra webbplatsen mer användarvänlig.
×