Om oss
Investerare
I syfte att motverka spridning av coronaviruset (covid-19) har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning.
DELTAGANDE VID DEN EXTRA BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:
POSTRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägarna ska använda det formulär och följa de anvisningar för poströstning som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.mtg.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas antingen:
Ifyllda poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast den 27 juli 2021.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt och eventuella övriga behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.mtg.com under rubriken ”MTGs extra bolagstämma juli 2021” (som finns under avsnittet ”Investerare” under rubriken ”Bolagsstämmor”) senast den 7 juli 2021. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling för den juridiska personen biläggas poströstningsformuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokaten Fredrik Palm, eller i hans frånvaro, en person som har utsetts av honom, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 3: Val av två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Henrik Nyblom, som representerar Swedbank Robur, och Johan Ståhl, som representerar Lannebo Fonder, eller, om en eller båda är frånvarande, den eller de personer som har utsetts av styrelsen, väljs till justeringspersoner.
Uppdraget att justera stämmoprotokollet ska även innefatta kontroll av röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd
Styrelsen föreslår att den röstlängd som har upprättats av Computershare AB baserat på bolagets bolagsstämmoaktiebok och poströster som kommit bolaget tillhanda (och som har kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna) godkänns som röstlängd.
Punkt 7: Beslut om (a) riktad nyemission av C-aktier och (b) förvärv av egna C-aktier
Bakgrund
MTG Gaming AB, ett dotterbolag till bolaget, har ingått aktieöverlåtelseavtal (”Aktieöverlåtelseavtalen”) beträffande förvärvet av aktier i Playsimple Games Private Limited (”PGPL”). Enligt Aktieöverlåtelseavtalen ska köpeskillingen betalas dels kontant, dels genom B-aktier i bolaget. Bolaget, MTG Gaming AB och säljarna har ingått ett investeringsavtal avseende den del av köpeskillingen som ska betalas med B-aktier (”Investeringsavtalet”). Aktieöverlåtelseavtalen och Investeringsavtalet benämns i det följande gemensamt som "Transaktionsavtalen".
På grund av regler för utländska valutor i Indien, säljarnas bosättningsland, kan säljarna inte förvärva aktier i bolaget utan godkännande från Reserve Bank of India (”RBI”). Bolaget är därmed förhindrat att emittera B-aktier direkt till säljarna. I det fall RBI:s godkännande inte erhålls föreskriver Transaktionsavtalen att ett motsvarande belopp ska betalas kontant.
Styrelsen noterar att, om den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen 7 a) – b), 8 och 9, kommer bolaget att betrakta de 6 194 343 C-aktier som emitteras som att ha minskat styrelsens bemyndigande att besluta om nyemissioner av B-aktier som beslutades av årsstämman den 18 maj 2021.
Punkt 7 a): Beslut om riktad nyemission av C‑aktier
Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av B-aktier till säljarna av PGPL efter godkännande från RBI och som säkring för den kontantbetalning som ska ske i det fall RBI:s godkännande inte erhålls på det sätt som anges i Transaktionsavtalen, att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av C-aktier i enlighet med det följande.
Skälen för den föreslagna nyemissionen av C-aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av köpeskillingen i form av B-aktier eller i form av kontanter i enlighet med MTG Gaming AB:s skyldigheter under Transaktionsavtalen samt överlåtelse av B-aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande i det fall RBI:s godkännande inte erhålls.
Punkt 7 b): Beslut om förvärv av egna C-aktier
Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av B-aktier till säljarna av PGPL efter godkännande från RBI och som säkring för den kontantbetalning som ska ske i det fall RBI:s godkännande inte erhålls, att den extra bolagsstämman beslutar om förvärv av egna C-aktier (som styrelsen kan besluta att omvandla till B-aktier) i enlighet med det följande.
Punkt 8: Beslut om överlåtelse av egna B-aktier till säljarna av Playsimple Games Private Limited
Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier till säljarna av PGPL efter godkännande från RBI, att högst 6 194 343 egna B-aktier (bestående av 6 194 343 C-aktier som emitterats enligt punkten 7 a) och förvärvats enligt punkten 7 b), och därefter omvandlats till B-aktier) ska överlåtas till säljarna av PGPL i enlighet med det följande.
Skälen för den föreslagna överlåtelsen av egna B-aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av B-aktier till säljarna av PGPL i enlighet med MTG Gaming AB:s skyldigheter under Transaktionsavtalen.
Punkt 9: Beslut om överlåtelse av egna B-aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande
Eftersom säljarnas av PGPL rätt att erhålla B-aktier i enlighet med punkt 8 ovan är villkorad av godkännande från RBI och det i dagsläget inte är möjligt att garantera att ett sådant godkännande kommer att erhållas föreligger det en risk att säljarna blir förhindrade att förvärva B-aktierna på de villkor som framgår av punkt 8. Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman beslutar om överlåtelse av egna B-aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande i enlighet med det följande.
Skälen för den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera kontantbetalningen enligt Transaktionsavtalen för det fall RBI:s godkännande att förvärva aktierna på de villkor som framgår av punkt 8 inte erhålls.
Ett gemensamt beslut
Styrelsen föreslår att förslagen i punkterna 7 a)– 7 b), 8 och 9 ska vara villkorade av varandra och ska antas som ett gemensamt beslut.
ÖVRIG INFORMATION
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 7 a) – 7 b), 8 och 9 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm och på bolagets webbplats, www.mtg.com, senast tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras skriftligen per post till Computershare AB, “MTG:s extrastämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till info@computershare.com.
En aktiebok som anger aktieägandet i bolaget per den 20 juli 2021 och rösträttsregistreringar av förvaltarregistrerade aktier som genomförts senast den 22 juli 2021 kommer att hållas tillgänglig hos bolaget på Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm före den extra bolagsstämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare som vill begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska lämna en skriftlig begäran till bolaget med post till Modern Times Group MTG AB (publ), Att ”MTG Legal”, Box 2094, 103 13 Stockholm eller e-post till simon.eliasson@mtg.com senast den 18 juli 2021. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm och på bolagets webbplats, www.mtg.com, senast den 23 juli 2021. Upplysningarna kommer inom samma tid även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Per dagen för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 110 820 712, varav 545 662 är A-aktier, 110 145 050 är B-aktier och 130 000 är C-aktier, vilka representerar totalt 115 731 670 röster, varav 5 456 620 röster är hänförliga till A-aktier, 110 145 050 röster är hänförliga till B-aktier och 130 000 röster är hänförliga till C-aktier. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget 304 880 egna B‑aktier och 130 000 egna C-aktier, vilka inte har rätt att rösta vid den extra bolagsstämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplatser, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.
* * *
Stockholm i juli 2021 MODERN TIMES GROUP MTG AB (publ) STYRELSEN
För mer information:
Oliver Carrà, Director of Public Relations Direct: +46 (0) 70 464 44 44, oliver.carra@mtg.com Följ oss: mtg.com / Twitter / LinkedIn
Om MTG
MTG (Modern Times Group MTG AB (publ.)) (www.mtg.com) är ett strategisk förvärvs- och driftsbolag av verksamheter inom spel- och esportunderhållning. Vi har vårt ursprung i Sverige och våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (‘MTGA’ and ‘MTGB’).