Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 10 maj 2010, - dels anmäla sin avsikt att delta senast måndagen den 10 maj 2010 klockan 13.00. Anmälan skall ske via bolagets webbplats, www.mtg.se, på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till bolaget under adress: Modern Times Group MTG AB c/o Computershare AB Box 610 182 16 Danderyd Vid anmälan bör uppges namn, person¬nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och dokument som styrker behörighet att utfärda fullmakt får inte vara utfärdade tidigare än ett år före årsstämman. Märk anmälan per brev med ”Årsstämma”. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.mtg.se). För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt deltaga på distans. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i års¬stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före måndagen den 10 maj 2010. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Val av ordförande vid årsstämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern¬resultat¬räkningen och koncernbalansräkningen. 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans-räkningen. 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter. 11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna. 12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande. 13. Bestämmande av antal revisorer samt val av revisorer. 14. Godkännande av ordning för valberedning. 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 16. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om: (a) antagande av incitamentsprogram; (b) bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier; (c) bemyndigande att besluta om återköp av egna C-aktier; (d) överlåtelse av egna B-aktier. 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier. 18. Stämmans avslutande. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 samt 10-14) Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning utses till ordförande vid årsstämman. Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Mia Brunell Livfors, David Chance, Simon Duffy, Alexander Izosimov, Michael Lynton, David Marcus och Cristina Stenbeck. Asger Aamund har informerat valberedningen att han avböjer omval på årsstämman. Valberedningen föreslår att årsstämman skall omvälja David Chance till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet inom sig skall utse ett revisionsutskott och ett ersättningsutskott. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.mtg.se. Det noterades att revisionsbolaget KPMG AB, med auktoriserade revisorn Carl Lindgren som huvudansvarig revisor, valdes som revisor på årsstämman 2006 för en mandatperiod om fyra år. Valberedningen föreslår att bolaget skall ha två revisorer och att omval sker av KPMG AB, med auktoriserade revisorn George Pettersson som huvudansvarig revisor, för en mandatperiod om fyra år. På årsstämman 2007 valdes Ernst & Young Aktiebolag som revisor, med auktoriserade revisorn Erik Åström som huvudansvarig revisor, för en mandatperiod om fyra år, d.v.s. fram till årsstämman 2011. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att det fasta styrelsearvodet per ledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall vara oförändrat. Det sammanlagda styrelsearvodet föreslås uppgå till 3.950.000 kronor, varav 1.100.000 kronor till styrelsens ordförande och 400.000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter och sammanlagt 450.000 kronor i arvode för arbetet i styrelsens utskott. För arbete i revisionsutskottet föreslås arvode om 200.000 kronor till ordföranden och 75.000 kronor till vardera av de två övriga ledamöterna och för arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 50.000 kronor till ordföranden och 25.000 kronor till vardera av de två övriga ledamöterna. Vidare föreslås att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd faktura. Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av val av styrelse och revisor. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2011 skall utföras av en valberedning. Valberedningen kommer att bildas under oktober 2010 efter samråd med de per den 30 september 2010 största aktieägarna i bolaget. Valberedningen skall bestå av lägst tre ledamöter vilka kommer att representera bolagets största aktieägare. Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2010 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen kan ersättare utses efter samråd med de största aktieägarna i bolaget. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämma. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt ansvara för sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt. UTDELNING (punkt 8) Styrelsen föreslår en utdelning om 5,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen den 20 maj 2010. Utdelningen beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden den 25 maj 2010. RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman 2010 beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen (nedan ”Befattningshavarna”). Riktlinjer för ersättning Syftet med riktlinjerna är att tillförsäkra att MTG kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i förhållande till MTGs internationella konkurrenter som består av nord- och östeuropeiska mediebolag. Ersättningen skall vara utformad så att den är konkurrenskraftig och samtidigt ligga i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till Befattningshavare skall utgöras av en kombination av fast och rörlig ersättning, möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram samt pension. Dessa komponenter skall skapa en välbalanserad ersättning som både kortsiktigt och långsiktigt reflekterar den individuella prestationen och ansvaret samt MTGs prestation i sin helhet. Fast ersättning Befattningshavarnas fasta lön skall vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella Befattningshavarens ansvar och prestation. Rörlig ersättning Befattningshavarna kan, utöver fast ersättning, även erhålla rörlig ersättning. Den kontraktsmässiga rörliga ersättningen uppgår normalt till maximalt 75 procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på Befattningshavarnas prestation i förhållande till fastställda mål. Övriga förmåner MTG erbjuder andra förmåner till Befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Andra förmåner är till exempel företagsbil och företagshälsovård. I enskilda undantagsfall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period. Pension För Befattningshavarna finns sedvanliga pensionsutfästelser baserade på de normala villkoren i de länder där de är anställda. Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Uppsägning och avgångsvederlag Den längsta uppsägningstiden i samtliga Befattningshavares anställningsavtal uppgår till 12 månader varvid avtalsenlig lön utgår. Bolaget tillåter generellt sett inte att överenskommelser ingås enligt vilka avgångsvederlag skall utgå utöver lönen. I enstaka fall kan dock detta komma att ske. Avvikelser från riktlinjerna Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker, skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma. BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra ett prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med punkterna 16 (a) – 16 (d) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang. ANTAGANDE AV INCITAMENTSPROGRAM (punkt 16 (a)) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 100 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. För att delta i Planen krävs att deltagarna äger MTG-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen. För varje aktie deltagaren innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela målbaserade aktierätter respektive, i vissa fall, prestationsbaserade aktierätter och personaloptioner. Under förutsättning att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2010 – 31 mars 2013 (”Mätperioden”) har uppfyllts, att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid offentliggörandet av MTGs delårsrapport för perioden januari – mars 2013, samt att deltagaren har behållit de ursprungligen innehavda aktierna, berättigar varje aktierätt deltagaren att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget och varje option berättigare deltagaren att förvärva en B-aktie till ett pris motsvarande 120 procent av aktiepriset vid tiden för tilldelning. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas. De målbaserade aktierätterna och prestationsbaserade aktierätterna och optionerna är indelade i Serie A: målbaserade aktierätter samt Serie B och C: prestationsbaserade aktierätter och optioner. De antal aktier den anställde kommer att erhålla genom utnyttjande av aktierätter och optioner är beroende av uppfyllandet av fastställda mål respektive prestationsbaserade villkor under Mätperioden enligt följande: Serie A: Totalavkastningen på MTGs B-aktie (TSR), vilken ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån (ingen stretch-nivå) Serie B: MTGs genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), om 15 procent som entry-nivå och 25 procent som stretch-nivå Serie C: Totalavkastning på MTGs B-aktie (TSR), som för att uppnå entry-nivån ska vara lika med en referensgrupp bestående av CME, ITV, M6, Mediaset, ProSieben, RTL Group, Sky, TF1 och TVN och tio procentenheter högre än referensgruppen för att uppnå stretch-nivån. Vid beräkningen av TSR skall mars månad 2010 jämföras med mars månad 2013. Vidare skall de bolag i referensgruppen som har högst respektive lägst TSR exkluderas från beräkningen. De fastställda nivåerna i de prestationsbaserade villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär relation för mellanliggande värden. Entry utgör den miniminivå som måste uppnås för att vissa av aktierätterna och optionerna i en viss serie ska kunna utnyttjas. Intjäning av aktierätter och optioner sker endast om den fastställda entry-nivån uppnås. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie förfaller alla aktierätter och optioner i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för en viss serie kan samtliga aktierätter och optioner utnyttjas i den serien. Om entry-nivån uppnås föreslås att tjugo procent av aktierätterna och optionerna kan utnyttjas. Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 12.500 aktier som innehas av anställda och som ger en tilldelning av högst 12.500 målbaserade aktierätter, 53.000 prestationsbaserade aktierätter och 106.000 prestationsbaserade optioner. Deltagarna är indelade i olika kategorier, beslutade av ersättningsutskottet och i enlighet med ovanstående principer och antaganden kommer Planen att omfatta mellan 75 – 1.000 investerade aktier för de olika kategorierna. Deltagarens maximala vinst per aktierätt och option är begränsad till 1.476 kronor, vilket motsvarar fyra gånger genomsnittlig stängningskurs på MTGs B-aktie under februari 2010 (369 kronor). Om priset på aktien vid utnyttjande av aktierätterna och optionerna överstiger fyra gånger priset på aktien vid tilldelning, kommer det antal aktier varje aktierätt och option berättigar den anställde att erhålla minskas i motsvarande grad. Den maximala utspädningen, med beaktande av leverans av aktier till deltagarna och emissionen av aktier för att täcka kostnader för sociala avgifter, uppgår till 0,3 procent vad gäller utestående aktier, 0,2 procent vad gäller röstetal och 0,04 procent vad gäller programmets beräknade kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till MTGs börsvärde. Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera samt behålla kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av MTG-aktier. Genom att knyta anställdas kompensation till bolagets vinst och värdeutveckling främjas de anställdas lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en positiv effekt på MTGs framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna. För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 16 (b) samt att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna C-aktier från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkt 16 (c). C-aktierna kommer sedan under intjänandeperioden innehas av bolaget som egna aktier och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen. Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare. BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV C-AKTIER (punkt 16 (b)) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 1.075.000 kronor genom nyemission av högst 215.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om fem kronor. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen samt att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter relaterade därtill. BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA C-AKTIER (punkt 16 (c)) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande lägst 5,00 och högst 5,10 kronor. Det totala priset kommer inte att överstiga 1.096.500 kronor. Betalning för förvärvade C-aktier skall ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen. ÖVERLÅTELSE AV EGNA B-AKTIER (punkt 16 (d)) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i punkten 16 (c) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor. BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att återköpa sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier skall ske på Nasdaq OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta bolagets egna A- och/eller B-aktier på Nasdaq OMX Stockholm eller i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på Nasdaq OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar. Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapital¬struktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida ¬förvärv. Därtill är syftet med bemyndigandet om överlåtelse av egna aktier att täcka kostnader för sociala avgifter som uppkommer med anledning av 2008 års incitamentsprogram. AKTIER OCH RÖSTER I bolaget finns totalt 66.758.541 aktier, varav 6.637.073 A-aktier, 59.271.468 B-aktier samt 850.000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 126.492.198 röster. Bolaget innehar för närvarande 850.000 egna C-aktier motsvarande 850.000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman. ÖVRIG INFORMATION För giltigt beslut enligt punkterna 16 (b), 16 (c) och 17 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 16 (a) och 16 (d) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkterna 16 (a) – (d) är villkorade av varandra. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.mtg.se, samt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med måndagen den 3 maj 2010. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post. Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som engelska. Program vid årsstämman 15.00 Entrén till stämmolokalen öppnas. 16.00 Årsstämman öppnas. Stockholm i april 2010 Modern Times Group MTG AB (publ) Styrelsen *** Non-Swedish speaking shareholders This notice to attend the Annual General Meeting of Modern Times Group MTG AB (publ), to be held on Monday 17 May at 4 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available in English on www.mtg.se. For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is notified.