ANMÄLAN M.M. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 4 maj 2006, dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 4 maj 2006 klockan 13.00. Anmälan skall ske via bolagets hemsida, www.mtg.se, på telefon 0433-747 56, eller skriftligen till bolaget under adress: Modern Times Group MTG AB Box 2094 103 13 Stockholm Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Märk anmälan per brev med ”Bolagsstämma”. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 4 maj 2006. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN 1. Val av ordförande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter. 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 12. Val av styrelseledamöter. 13. Bestämmande av antalet revisorer samt val av revisorer. 14. Godkännande av ordning för valberedning. 15. Beslut om ändring av bolagsordningen. 16. Aktiesplit och obligatoriskt inlösenförfarande innefattande beslut om: a. Beslut om genomförande av aktiesplit. b. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier. c. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission. 17. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. 18. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om: a. Antagande av incitamentsprogram. b. Emission av teckningsoptioner. c. Utställande av personaloptioner samt emission av teckningsoptioner. 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss lånefinansiering. 20. Stämmans avslutande. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 samt 10-14) Valberedningen lämnar härmed följande förslag till beslut, vilket stöds av aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget innefattande bland andra Emesco AB, Investment AB Kinnevik, Fjärde AP-fonden, Robur, SEB Fonder och SEB Trygg Liv. Valberedningen föreslår att advokat Martin Börresen utses till ordförande vid årsstämman. Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 8 ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av David Chance, Asger Aamund, Vigo Carlund, Nick Humby, Lars-Johan Jarnheimer, David Marcus, Cristina Stenbeck och Pelle Törnberg. Valberedningen föreslår att stämman skall utse David Chance till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet skall utse ersättningskommitté och revisionskommitté. Valberedningen föreslår att KPMG Bohlins AB utses till revisor, med auktoriserade revisorn Carl Lindgren som huvudansvarig revisor för en mandattid på fyra år. Vid bolagsstämman 2003 utsågs Erik Åström till revisor för en mandattid på fyra år. Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer) skall utgå med sammanlagt 3 575 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande, 325 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt sammanlagt 300 000 kronor för arbete inom styrelsens kommittéer. Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning som specificerar tid, person och arbetsuppgifter. Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av frågor inför styrelseval. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2007 skall utföras av en valberedning. Valberedningen, som skall bestå av lägst tre ledamöter representerande bolagets aktieägare, kommer att bildas under september 2006 efter samråd med de vid den tidpunkten största aktieägarna i bolaget. Valberedningen utses för en mandattid om ett år. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningen utser själv sin ordförande vid första mötet. Valberedningens sammansättning kommer att kommuniceras i bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2006. En redogörelse för valberedningens arbete kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.mtg.se. UTDELNING (punkt 8) Styrelsen föreslår bolagsstämman att utdelning för räkenskapsåret 2005 inte lämnas. ÄNDRING AV BOLAGSORDNING (punkt 15) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att anpassa bolagsordningen till kraven enligt den nya aktiebolagslagen. Styrelsens förslag innebär i huvudsak att bestämmelsen om akties nominella belopp ersätts med bestämmelse om ett lägsta och högsta antal aktier i bolaget, att aktieägarna skall ha företrädesrätt vid sådan nyemission av aktier som inte sker mot betalning med apportegendom och att sådan företrädesrätt även skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler, att kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Svenska Dagbladet samt vissa ändringar av redaktionell karaktär. AKTIESPLIT OCH OBLIGATORISKT INLÖSENFÖRFARANDE (punkt 16) För att kunna genomföra inlösenförfarandet föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut i enlighet med nedanstående förslag. Besluten föreslås fattas tillsammans som ett beslut. Beslut om genomförande av aktiesplit (punkt 16 a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att genomföra en aktiesplit, varvid en befintlig aktie i MTG (oavsett aktieslag) delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för aktiesplit skall vara den 30 juni 2006. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom ett obligatoriskt inlösenförfarande (punkt 16 b) För att kunna genomföra ett obligatoriskt inlösenförfarande för samtliga aktieägare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 165 956 025 kronor genom indragning av sammanlagt 66 382 410 aktier, varav 15 545 621 A-aktier och 50 836 789 B-aktier, för återbetalning till aktieägarna. För det fall bolagets utestående konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner konverteras till aktier eller utnyttjas för nyteckning av aktier, kan antalet aktier i bolaget öka med högst 3 247 996 B-aktier. Beträffande sådan konvertering eller nyteckning som sker före avstämningsdagen för aktiesplit, skall förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet anses justerat sålunda, att minskningsbeloppet skall ökas med 2,50 kronor för varje sådan ny aktie i bolaget. Vidare skall antalet B-aktier som är föremål för indragning ökas med motsvarande antal nya aktier. Betalning för varje inlösenaktie (oavsett aktieslag) skall vara 0,7 A-aktier och 1,4 B-aktier i Metro International S.A (”Metro”). Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier skall ske under tiden från och med den 4 juli 2006 till och med den 21 juli 2006. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier skall vara den 26 juli 2006. Aktierna i Metro beräknas utbokas genom VPC:s försorg omkring den 31 juli 2006. Det bokförda värdet av de Metro-aktier som kommer att tillföras aktieägarna uppgår till 601 639 270 kronor, vilket för varje inlösenaktie motsvarar ett belopp om cirka 6,56 kronor utöver aktiens kvotvärde om 2,50 kronor. Om samtliga konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner konverteras till aktier eller utnyttjas för nyteckning av aktier kommer det bokförda värdet av de Metro-aktier som kommer att tillföras aktieägarna att uppgå till 631 076 615 kronor. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 16 c) För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 165 956 025 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Om bolagets utestående konvertibler och teckningsoptioner konverteras till aktier eller utnyttjas för nyteckning av aktier före avstämningsdagen för aktiesplit enligt styrelsens förslag till beslut om genomförande av aktiesplit enligt punkten 16 a, skall ovanstående förslag till beslut om fondemission anses justerat sålunda, att emissionsbeloppet skall ökas med 2,50 kronor för varje sådan ny aktie i bolaget. PRINCIPER FÖR ERSÄTTNING OCH ANDRA ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR BOLAGSLEDNINGEN (punkt 17) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att MTG skall fortsätta att tillämpa nuvarande principer för bolagsledningens grundlön, rörlig lön, deltagande i incitamentsprogram, pension och övriga anställningsvillkor. Principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.mtg.se. INCITAMENTSPROGRAM (punkt 18) Vid årsstämman 2005 beslutades att anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i MTG-koncernen baserat på en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner. Tilldelningen av optioner under incitamentsprogrammet var prestationsrelaterat. Vidare angavs att styrelsen hade för avsikt att återkomma år 2006 och år 2007 med ytterligare tilldelningar enligt incitamentsprogrammet under förutsättning att vissa fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor uppfylldes. Styrelsen konstaterar att de för år 2005 uppställda villkoren har uppfyllts och mot bakgrund därav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nedanstående prestationsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i MTG-koncernen. För att kunna genomföra det föreslagna incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar de beslut som framgår av punkterna a - c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bakom förslaget står aktieägare som tillsammans representerar mer än 75 procent av samtliga röster i bolaget innefattande bland andra Emesco AB, Fjärde AP-fonden, Investment AB Kinnevik, Robur, SEB Fonder och SEB Trygg Liv. Antagande av incitamentsprogram (punkt 18 a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman i enlighet med beslut fattat vid ordinarie bolagsstämma 2005 beslutar anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i MTG-koncernen enligt nedanstående principer. Incitamentsprogrammet innebär att anställda erbjuds en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner som ger rätt att förvärva B-aktier i bolaget. Deltagarna i incitamentsprogrammet kommer att erbjudas förvärv av teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor. För varje teckningsoption deltagaren förvärvar, erbjuds högst två personaloptioner som vardera berättigar till förvärv av en B-aktie. Teckningskursen enligt teckningsoptionerna och lösenpriset enligt personaloptionerna skall motsvara 115 procent av genomsnittet av sista betalkurserna för bolagets B-aktie tio handelsdagar närmast efter bolagsstämmans beslut. Teckningsoptionerna föreslås löpa under cirka tre år och personaloptionerna under cirka fem år. Personaloptionerna är inte överlåtbara och utnyttjande av personaloptionerna förutsätter normalt att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjande alltjämt är anställd i MTG-koncernen. Omfattningen av incitamentsprogrammet för 2006 föreslås uppgå till högst 133 333 teckningsoptioner och högst 266 666 personaloptioner. Den verkställande direktören kommer att erbjudas att förvärva högst 33 333 teckningsoptioner och erbjudas högst 66 666 personaloptioner och övriga ledande befattningshavare (cirka 25 personer) kommer vardera att erbjudas att förvärva högst 13 333 teckningsoptioner och erbjudas högst 26 666 personaloptioner. Den maximala utspädningseffekten för år 2006 beräknas uppgå till högst 0,6 procent av aktiekapitalet och högst 0,2 procent av antalet röster, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner och personaloptioner. Vidare kan personaloptionerna komma att föranleda kostnader för MTG-koncernen i form av dels sociala avgifter vid utnyttjande, dels redovisningsmässiga kostnader under personaloptionernas löptid. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i MTG-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga. Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. Incitamentsprogrammet har utformats för att belöna deltagarna för ökat aktieägarvärde genom att erbjuda en tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor. Deltagande i programmet förutsätter att deltagaren själv gör en investering genom att betala ett marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna. Genom att knyta anställdas belöning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av incitamentsprogrammet har en positiv effekt på MTG-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för både aktieägarna och bolaget. Upplysningsvis informeras bolagsstämman om att styrelsen överväger att uppmuntra till deltagande i incitamentsprogrammet genom utfästelse om en kontant bonus att utbetalas tre år efter förvärvet av optionerna. Bonusen kommer endast utbetalas under förutsättning att optionerna och/eller genom optionerna förvärvade B-aktier alltjämt innehas av deltagaren samt att deltagaren alltjämt är anställd inom MTG-koncernen. Den kontanta bonusen kan maximalt uppgå till skillnaden mellan det pris som deltagaren betalat och 2 procent av värdet på det totala antalet underliggande B-aktier vid tidpunkten för optionsförvärven. Emission av teckningsoptioner (punkt 18 b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission utan vederlag av högst 133 333 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsberättigad är det helägda dotterbolaget MTG Holding AB som skall överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till deltagarna i incitamentsprogrammet. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden 15 maj 2009 - 15 augusti 2009 och teckningskursen skall uppgå till 115 procent av genomsnittet av sista betalkurserna för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman. Utställande av personaloptioner samt emission av teckningsoptioner (punkt 18 c) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att styrelsen efter erbjudandet till deltagarna i incitamentsprogrammet utställer högst 266 666 personaloptioner som vardera ger rätt att förvärva en B-aktie under perioden 15 maj 2009 - 15 maj 2011. Lösenpriset skall motsvara lägst 115 procent av genomsnittet av sista betalkurserna för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman. Personaloptionerna skall kunna vederlagsfritt erbjudas deltagarna, varvid varje teckningsoption som förvärvas enligt punkten 18 b ovan berättigar till tilldelning av högst två personaloptioner. För att säkerställa bolagets åtagande att leverera B-aktier vid utnyttjande av personaloptionerna, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission utan vederlag av högst 266 666 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsberättigad är det helägda dotterbolaget MTG Holding AB som vid utnyttjande av personaloptioner skall överlåta teckningsoptionerna till deltagarna, på villkor att dessa omgående utnyttjas för teckning av B-aktier. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden 15 maj 2006 - 15 maj 2011. Teckningskursen till vilken nyteckning av en B-aktie kan ske skall uppgå till 115 procent av genomsnittet av sista betalkurserna för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman, minskat med en (1) krona. Vid utnyttjande av en personaloption kommer ett lösenpris om lägst en (1) krona att erläggas av optionsinnehavaren, varför den totala kostnaden för att förvärva en B-aktie enligt personaloptionen uppgår till lägst 115 procent av genomsnittet av sista betalkurserna för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman. BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT UPPTA VISS LÅNEFINANSIERING (punkt 19) Enligt den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006 omfattas lånefinansiering, där räntan är beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning, av samma beslutsregler som gäller för vinstandelslån. Detta innebär att lånefinansieringen måste beslutas av bolagsstämman eller av styrelsen med stöd av bemyndigande från bolagsstämman. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta lånefinansiering i enlighet med 11 kapitlet 11 § aktiebolagslagen, där räntan är beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning. Bemyndigandet skall endast kunna utnyttjas om styrelsen bedömer att denna typ av räntevillkor är de mest marknadsmässiga och fördelaktiga för bolaget i det enskilda fallet. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget alltjämt skall ha möjlighet att uppta lånefinansiering på för bolaget attraktiva villkor och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. ÖVRIG INFORMATION För giltiga beslut enligt punkterna 15 och 16 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 18 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.mtg.se, samt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med den 26 april 2006. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post. Stockholm i april 2006 STYRELSEN